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新公司法 鼓励企业善尽社会责任

时间:2019-06-11 04:15 作者:aa12345666 点击:

我国公司法自1929年制定以来,第一条都是规定公司以营利为目的,也因此赚钱为惟一要务。而经营当局是受託之第三人,不可以随便把公司的钱拿去捐献。

但是这次公司法修法有重大的突破,在第一条第二项增订「公司经营业务,应遵守法令及伦理规範,得採行增进公共利益之行为,以善尽其社会责任。」

在立法理由指出,「公司为社会之一分子,除从事营利行为外,大多数家园,均认为公司应负社会责任。公司社会责任内涵包括公司应遵守法令、应考量伦理因素,採取一般被认为适当负责任的商业行为;得为公共福祉、人道主义及慈善目的,捐献合理数目的资源。

又按证券交易法第36条第四项授权订定之公开发行公司年报应行记载事项準则第十条第四款第五目已明定公开发行公司年报中的「公司治理报告」应记载履行社会责任情形。

我国愈来愈多公开发行公司已将其年度内所善尽社会责任的活动,在其为股东会所準备的年报内详细载明,实际已化为具体行动。鑒于推动公司社会责任已为国际潮流及趋势,爰予增订,导入公司应善尽其社会责任之理念。」

有很多公司在重大灾害发生,或在平常时候做出一些捐赠,迄今为止好像没有被股东控告过。

但在美国新泽西州有一家成立于1896年製造消防栓、活瓣与特别器械的公司,在1951年7月董事会决议捐赠1,500元给普林斯顿大学。股东不同意这项捐赠,并争辩说,这是违反董事的责任,有损公司或股东的利益。

具体地说, 他们宣称公司的章程中并没有明确授权董事们去这样做。后来变成了诉讼。

最后法官判决认为这项捐赠是在公司的许可权限内,并称讚公司认同与自愿履行其作为现代社会组成一份子的高尚义务行动(recognizing and voluntarily discharging its high obligations as a constituent of our modern society)。

并且指出早在1930年, 美国新泽西州就颁布了一项法令,明确规定任何公司都可以与其他公司和自然人合作建立和维持社区资金和慈善、博爱的或行善有利于公共福利的工具,并可为此目的而由董事们动用「认为合宜的公司款项」,以及在他们的判断将有助于保护公司利益的贡献。(ap smith manufacturing co v barlow), 13 n.j. 145, 98 a.2d 581 (n.j. 1953),(此外还有重要先例evans v. brunner, mond & company, ltd.1921)

最后,值得一提的是公司法第172条之一又增订第五项。

为呼应第一条增订公司善尽社会责任的规定,例如公司注意环保议题、汙染问题等,股东提案如係为促使公司增进公共利益或善尽社会责任之建议,董事会仍得列入议案,爰增订第五项。

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